“股改钉子户”S佳通终欲动手摘帽 投资者称“且慢，这抠门的方案”

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9月1日，A股长达10年之久的股权分置改革终于迎来最后一份股改方案。这份两市最后的股改方案，却引发了流通股股东的强烈不满。

2005年，股权分置改革启动。苦等十多年后，S佳通的股东们终于盼得了公司的公告。S佳通4月4日发布公告称，因佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）日前接到控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司通知，控股股东拟筹划公司股权分置改革的重大事项，经公司申请，本公司股票自2016年4月5日起停牌。

5个月过去，9月1日，A股长达10年之久的股权分置改革终于迎来最后一份股改方案。S佳通公司发布的方案显示，拟以“捐赠资产对价 资本公积金转增”的组合，执行股权分置改革利益平衡对价安排，解决股权分置这一历史遗留问题。

这份两市最后的股改方案，却引发了流通股股东的强烈不满。“一个‘苦’字，换来的并不是‘苦尽甘来’，而是大失所望。”有股民在股吧中表示本次的股改方案实际对价太低，“佳通本次推出的股改预案，如果折合成送股，大概相当于10送0.5左右，远远低于所有股改对价方案10送3.5的平均值。”

据了解，本次股改方案需经公司临时股东大会暨相关股东会议参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过且参加表决的非关联股东所持表决权的1/2以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施具有不确定性。

值得注意的是，公司于9月9日复牌后截止发稿已获3连板。最后一日即13日成交量较前两日明显放大，成交额2.2亿，换手率6.28%，报收23.19元/股。“马上要投票了，现在正是收集筹码的关键时刻，到底是谁在买？”有不少投资者表达了上述疑问。据当初发布的复牌公告显示，由于公司2016年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2016年9月13日，按照股权分置改革的相关要求，公司股票将自2016年9月14日起再次停牌，直至股权分置改革规定程序结束之日。

最后一份股改方案

公司股票自2016年4月5日起停牌，于2016年9月1日晚间公告股权分置改革说明书，如果一切顺利，公司股票将最晚于2016年9月9日复牌，此段时期为股东沟通时期。

9月1日，S佳通公布了自己的股权分置改革说明书，当中显示，本次股权分置改革动议由控股股东佳通中国提出，控股股东合计持有公司1.5107亿股非流通股股份，占公司总股本的44.43%，占非流通股总数的88.86%。

此次S佳通的股权分置改革，以“捐赠资产对价+资本公积金转增”的方式来执行。

首先由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通10.2%股权，用于支付股改对价。根据评估报告，截至2015年12月31日，福建佳通经审计净资产为15.62亿元，其100%股权的评估值为67.39亿元，赠与资产福建佳通10.20%股权价值为6.87亿元。

据公告显示，截至该说明书签署日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例由51%提升至61.2%，增长20%。福建佳通具备较好的经营状况及盈利能力，并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势，能够在提升上市公司的盈利规模和利润水平，提升经营业绩等方面起到积极作用。

而在资本公积金定向转增方面，上市公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增3.4亿股。其中，向佳通中国转增1.5107亿股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增1.8893亿股（折算流通股股东每10股获得11.11353股）。上述转增完成后，公司总股本由3.4亿股变更为6.8亿股。佳通中国以外的其他非流通股股东以不取得本次资本公积转增股本作为本次股改对价。

在9月7日，S佳通以网络互动方式召开了投资者交流会上，S佳通表示，本次股权分置改革将使流通股股东和非流通股股东的利益更加一致，从而有利于公司的持续协调发展；同时，也有助于优化股权结构，形成良好的公司治理结构。股权分置改革实施完成后，由于全部股份可流通，客如何保养眼部皮肤存在的外部收购压力可以强化约束、激励公司管理层阴唇粉嫩提高公司管理水平和盈利能力；也有利于公司充分利用资本市场的金融手段，实现市场化的制度创新和股权并购，做大做强。

据S佳通介绍，假设股改完成后，非流通股东中佳通轮胎（中国）投资有限公司将按照股改限售期实行“锁一爬二”，在12个月内不上市，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。其他非流通股东自本方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或转让。

少妇乳大丰满，在9月7日的交流会结束后一日，S佳通发布媒体澄清公告称，媒体报道的关于“S佳通股改后将规划资产注入”相关情况，经公司书面函证控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司就相关情况进行核实，控股股东回函明确表示，截至目前，公司及控股股东没有规划如股改成功后涉及公司的总体上市及资产注入相关事项。

“史上最抠门方案” 股民吐槽

非流通股东的抱怨主要集中在方案对价太低。

9月1日方案发布后，有投资者对于方案对价进行了计算，佳通中国用作转增的资本公积金为6.87亿元，除以S佳通停牌前的收盘价17.59元，等于3905.6万股。分配给流通股股东的18893万股，市价实际相当于2170万股，流通股数量为17000万股，相当于每股得0.1276股，即10送1.276股。

而以此次赠送资本公积金的净资产作为对价计算标准，福建佳通10%股权的净资产为1.67亿元，除以总增发数量34000万股，按照控股股东10送10、流通股股东10送11.1的比例，则流通股股东实得对价为10送0.556股。

而在9月8日，与上述媒体澄清公告同时发布的，还有一份《关于公司股权分置改革方案股东沟通结果暨股改方案修订的公告》。公告显示，S佳通对本次方案进行了几处修改，其中关于具体对价安排，增添了两处计算。方案显示，在赠与资产方面，对价相当于向流通股股东每10股送1.23121股。其后还附带了计算公式，方案显示，流通股价格：以S佳通本次董事会决议公告日前60日的交易均价17.37元根据其2015年度分红除权除息后的价格16.42元/股作为流通股价格；对价价值：按照流通股股东目前的持股比例50%测算为34,367.93万元；折合的股份数=68,735.85×50%/16.42=2,093.05万股；折合每10股对价=10×2,093.05/17,000=1.23121股。

而在方案的综合说明一项，原方案仅有“流通股股东每10股实得转增股份11.11353股。”的表述，而修改方案则增添了“以转增后的基数计算，对价相当于向流通股股东每10股送0. 55677股”一句。

2005年，股权分置改革方案启动。《上市公司股权分置改革管理办法》要求，“通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异”。通常非流通股的持股成本要远低于流通股，为实现非流通股上市，非流通股股东需要用对价安排的方式对流通股股东做出一定补偿。实现对价的具体方式有送股、资产重组、派现、权证和缩股等方式。

Wind数据显示，自2005年截至目前，A股已经有1302家上市公司完成来股权分置改革，其中送股是主要股改方式。目前A股仅剩S佳通和S前锋两只股票尚未完成股改。

2016年4月5日，S佳通才表示控股股东佳通中国在筹划公司股改，而此时距离股改启动已逾十年之久。在这十多年中，有不少股改“钉子户”在阴唇粉嫩被拔掉，诸如曾经的S仪化，如今变成了石化油服；曾经的S上石化，现在是上海石化；曾经的S中纺机，现在成了中毅达；曾经的SST华新，现在已经是美丽生态；曾经的SST华塑，现在名为华塑控股。

据了解，高分红可能是此前不愿股改的部分原因。S佳通2014年的利润分配方案为每10股派6元，分红当天股价29元/股，股息率超过2%；2015年利润分配方案为每10股派9.5元，分红当天股价18元左右/股，股息率超过5%。“这种分红对于大股东有利。所以不乐意进行股改。”有投资者表示。

“10送0.556股实在太抠门。”据了解，此前完成股改的企业，“比如上石化、仪化将方案由10送3提高到5，天海由原方案10转6后来提高到10转12.916；华塑由原方案是10转增4.8后来提高到10转增25；中纺由原方案是10送3后来提高到10转增20，非流通股东将获得的10再让渡给流通股东，流通股东最后实际获得10转增30。”

此外，值得一提的是，S佳通的另一个“战友”，即S前锋9月12日晚间公告，公司于9月12日接到控股股东四川新泰克数字设备有限责任公司和北京首都创业集团有限公司通知，北京首都创业集团有限公司拟筹划与公司股权分置改革有关重大事件。鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票自9月13日起停牌。

据悉，S前锋曾披露过重组暨股权分置改革方案，S前锋的方案为首创集团以拥有的首创证券11.6337%的股权（作价2.35亿元）及现金6117.79万元置换S前锋全部资产及负债，所得的S前锋资产为对价收购新泰克所持S前锋的8127万股；S前锋以新增股份方式吸收合并首创证券（作价17.85亿元），价格为5.79元/股；股改公司非流通股东按1：0.6比例缩股，以公积金向吸收合并及缩股后的全体股东10转增6.8股。S前锋方案的推出时间是2007年初，方案发布后便石沉大海，至今没有下文。

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